La Cour suprême du Texas confirme que les pratiques d'investissement habituelles n'exposent pas les sociétés mères ou les investisseurs à une responsabilité pour les délits commis par une filiale

Le 23 juin 2023, la Cour suprême du Texas a rendu une décision embrassant la règle selon laquelle un investisseur ou une société mère peut se livrer à des pratiques d'investissement habituelles sans devenir responsable des délits commis par une société de portefeuille.

La décision cite spécifiquement plusieurs pratiques d'investissement habituelles qui n'exposeront pas un investisseur ou une société mère à des poursuites : (1) nommer des membres du conseil d'administration d'une filiale, (2) superviser les décisions financières et budgétaires d'investissement d'une filiale, (3) articuler les politiques générales. et les procédures qu'une filiale doit suivre, et (4) surveiller les performances d'une filiale. La Cour suprême a statué que les plaignants dans un litige multi-districts n'avaient pas déposé de plainte contre les clients de Vinson & Elkins - les sponsors du capital-investissement - sur la base de telles pratiques, et que le tribunal de première instance aurait dû faire droit à la requête des sponsors du capital-investissement visant à rejeter la plainte. pétition.

Le MDL découle d'une explosion à l'usine pétrochimique TPC à Port Neches, au Texas, qui, selon les plaignants, aurait causé d'importants dégâts matériels et obligé des milliers de personnes à évacuer leurs maisons la veille de Thanksgiving en 2019. Des milliers de plaignants ont poursuivi TPC et plus tard son entreprise privée. sponsors en actions. Les plaignants ont fait valoir des actions en alter ego et en action directe contre les sponsors du capital-investissement, affirmant essentiellement qu'ils exerçaient un contrôle sur TPC par le biais du conseil d'administration et qu'ils avaient pris des décisions financières et opérationnelles qui ont conduit à l'explosion. La Cour suprême a souscrit aux arguments de Vinson & Elkins selon lesquels les faits allégués ne constituent pas une réclamation contre un investisseur ou une société mère :

Les plaignants ne prétendent pas que les sponsors du capital-investissement se sont engagés à gérer TPC sur la base de leur participation indirecte dans TPC. « La création de sociétés affiliées pour limiter la responsabilité tout en poursuivant des objectifs communs est fermement inscrite dans la loi et est courante. » Tant que les sociétés sont des entités juridiques distinctes, elles ne sont pas responsables du comportement de chacune, à moins qu'une exception ne s'applique pour supprimer cette responsabilité limitée. Les demandeurs ne peuvent pas non plus fonder leur réclamation sur le droit du promoteur du capital-investissement de nommer des membres au conseil d'administration de GP. Même lorsqu'une entreprise nomme un employé fidèle au conseil d'administration d'une entité juridique distincte, l'entreprise qui l'a nommé n'est pas responsable de la conduite du conseil d'administration. «[I]l est tout à fait approprié que les administrateurs d'une société mère soient administrateurs de sa filiale, et ce seul fait ne peut pas à lui seul exposer la société mère à la responsabilité des actes de sa filiale.»

La Cour a en outre jugé que, selon son précédent, la responsabilité pour entreprise négligente ne peut être fondée sur une omission, une promesse qui n'est accompagnée ni de l'exécution ou de la confiance de la partie lésée, ni de l'omission d'effectuer une dépense. Étant donné que la seule allégation factuelle contenue dans la requête concernant la façon dont les promoteurs de capital-investissement contrôlaient les opérations de TPC est que les promoteurs de capital-investissement avaient nommé quatre membres du conseil d'administration de cinq membres qui régissait TPC, les demandeurs n'ont pas réussi à plaider des faits qui permettraient au capital-investissement la conduite du sponsor en dehors de la norme du comportement des investisseurs en capital-investissement.

« Cet avis rejette en bloc la théorie selon laquelle la gouvernance ordinaire d’un conseil d’administration peut entraîner une responsabilité directe des sociétés mères et des investisseurs. Et surtout, la Cour a estimé que ces normes juridiques sont appliquées au stade des plaidoiries. Les personnes familiarisées avec le droit des sociétés peuvent penser que cela va de soi, mais dans la pratique, les tribunaux de première instance exigent souvent que les promoteurs de PE et les sociétés mères défendent ce type de réclamations par voie d'enquête préalable, même lorsque la réclamation n'a aucun fondement juridique. Nous espérons que cette décision permettra aux entreprises d'obtenir plus facilement le rejet de réclamations injustifiées comme celles-ci plus tôt dans le processus », a déclaré Chris Popov, associé de Vinson & Elkins, qui dirige la représentation du cabinet auprès des sponsors du capital-investissement.

L'équipe Vinson & Elkins défendant les sponsors du capital-investissement dans le TPC MDL est composée d'avocats à Houston, Austin et Washington, DC, dont les associés Chris Popov (Houston), George Wilkinson (Houston), Michael Heidler (Austin) ; l'avocat Stacey Neumann Vu (Houston) ; et l'associé principal James Dawson (Washington, DC). Michael Heidler a plaidé l'affaire devant la Cour suprême du Texas.